财通证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  Zhejiang Entive Smart Kitchen Appliance Co., Ltd.

  许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；电热食品加工设施生产； 发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经 有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。一般项目：货物进出口；家用电器研发；家用电器制造；家 用电器销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；家具制 造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；燃气器具生产；金 属制日用品制造；日用品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；灯 具销售；电子科技类产品销售；汽车零部件及配件制造；家具零配件销售； 家用电器零配件销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液 体分离及纯净设备销售；太阳能发电技术服务；厨具卫具及日用杂 品研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造； 其他电子器件制造；电热食品加工设备销售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；品牌管理；企业管理咨询；企业总部管理；市 场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；信息系统运行维护 服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发； 计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；住房租赁；以自 有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

  公司专业从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售，始终秉持“为亿万家庭构筑健康、开放、智能的集成厨房”的发展使命，致力于为消费者提供一体化的厨房电器产品及集成厨房全场景解决方案，为消费者带来健康、安全、舒适的厨房体验。历经多年发展，公司已形成强大的集成灶研发体系、完善的产品生产线及覆盖广泛的多渠道销售网络，“亿田”已成为深受消费者喜爱的集成灶品牌之一。近年来，公司先后荣获包括浙江省人民政府质量奖、浙江省科技小巨人企业、浙江省科学技术进步奖、浙江制造精品、浙江省隐形冠军企业、浙江省新零售示范企业、绍兴市领军企业、绍兴市市长质量奖、嵊州市市长质量奖等多项荣誉。

  发行人核心技术主要运用于集成灶产品，均为自主研发取得，核心技术储备对发行人持续盈利能力具有重要意义。截至报告期末，公司拥有的主要核心技术如下：

  通过改变传统吸油烟机油烟 上排的设计，把烟道及电机系 统移植至灶具下方，使油烟能 够在较短的距离内被侧吸下 排，极大地减少了油烟的升腾 和扩散，提高了油烟吸排率

  在吸风口至风机的烟道内植 入冷凝装置，油烟中含有的油 脂经过冷凝装置时被冷凝液 化，实现“油”与“烟”的分 离，显著降低了大气油污排放

  改变风机系统传统设计，通过 技术手段将集成灶机身背部 的风机系统移至底部，使机身 的前后纵向空间得到释放，从 而既进一步降低了噪音，也提 升了内部空间利用率

  通过在机体内集成数据采集 器及无线通讯模块，能够有效 监测产品使用状况，并对产品 性能异常进行实时预警，确保 安全使用

  蜗壳式离心风机组件，并将其 与负压箱组件插槽式连接，实 现出风口快速换向及油烟直 排功能

  通过在集成灶主机内增设容 纳腔用于安装集成模块，进而 集成自动煮饭功能、制冷保鲜 功能、加热功能等多项功能， 丰富现有集成灶产品功能，节 约厨房空间

  设计双进气蒸汽发生器结构， 改进内胆、蒸汽发生器、左进 气管、右进气管连接方式，实 现双进气结构，提升蒸汽加热 效果

  兼容智能 APP控制，在初级功能性 WIFI控制 的基础上，依靠大数据及云技术，为用户提供 图像识别和语音控制功能，采用耐高温高清摄 像头来监控和识别烹饪的食物，不但可以实时 监控食物状态，而且可以通过图像识别来获得 更加智能化的控制，强大的后台可以提供用户 编辑、保存视频、照片的功能，并可通过社交 平台分享自己的视频。利用高效降噪麦克风， 能够使用户的语音指令准确传达给控制核心， 控制核心控制设备准确执行用户指令，不光可 以实现设备功能的控制，而且可以获取丰富的 娱乐节目，甚至可以实现社交的需要

  通过增大蒸箱和烤箱的有效容积，给分腔同步 蒸烤结构创造了条件，蒸箱、烤箱内胆独立控 制，并具备 APP远程控制和 WIFI功能，烹饪 模块实现了远程操控和状态监控

  依靠大数据及云技术，为用户提供图像识别和 语音控制功能，利用耐高温高清摄像头实时掌 控食物状态，并能实时或者任意时候分享视频 到社交平台，通过控制器合理管理各个执行单 元协同工作，实现蒸、烤、灶、烟和冰功能集 成，为用户提供更舒心的服务

  创造性采用旋钮触摸显示频与采用手势控制， 人机交互更为友好，集成技术运用，自带灶具、 蒸箱、烤箱、排风系统、消毒柜等功能

  U型大围板采用拼接式结构，可以满足不同进 深尺寸的结构自由切换，模块化结构设计，适 合集成灶下置风道不同宽度尺寸的设计需求

  （6）每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  注 2：2023年 1-9月应收账款周转率、存货周转率等财务指标已经年化处理 五、风险因素

  报告期内，公司综合毛利率分别为45.59%、44.73%、46.62%和50.13%，保持在相对较高的水平，但如果未来原材料价格上涨、人力成本上升、产能无法及时消化等因素导致产品成本提高，或者行业竞争加剧导致产品营销售卖价格下降，公司将面临毛利率下降的风险。此外，在渠道拓展过程中，为了开发工程、家装等大宗客户，公司可能会适当降低大宗客户渠道下的产品销售价格，由此可能导致毛利率出现下降的情形。以2022年度综合毛利率为例，假定其他因素保持不变，若公司主要产品集成灶销售单价下降10%，公司综合毛利率将下降5.35%，下降幅度较大；此外，假定本次募投项目达产后，公司新增产能完全无法消化，预计新增折旧摊销成本2,822.00万元，假定其他条件均不变，新增折旧摊销成本将导致公司综合毛利率下降2.21%。

  公司主要原材料为各类板材、燃气配件、电器配件、五金配件以及玻璃配件等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为75.60%、76.13%、74.21%和71.22%。直接材料价格的变动对公司盈利能力产生较大影响，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司盈利水平。以2022年度直接材料成本占营业成本的比例为例，假定其他因素保持不变，若公司营业成本中直接材料价格上涨10%，公司综合毛利率将下降3.96%，下降幅度较大。

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,620.14万元、7,296.97万元、7,141.51万元和9,560.57万元，应收账款坏账准备余额分别为132.00万元、390.49万元、1,515.00万元和1,596.49万元。公司应收账款账龄主要为1年以内，账龄较短。随着经营规模的扩大，公司应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的和生产经营产生较大不利影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,226.81万元、10,575.16万元、9,780.85万元和9,695.60万元，占流动资产的比例分别为5.42%、7.27%、8.12%和7.58%。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价损失的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。

  近年来，伴随着消费群体年轻化的趋势，厨房电器面临的产品需求更趋多元化，从而推动行业企业在产品功能、品质、设计、智能化等方面不断创新和完善。

  如果公司在未来经营发展过程中，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、需求的发展动态不能及时掌控，无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术更新，将导致公司的市场竞争力下降。

  厨房电器产品属于耐用消费品，在用户的日常生活中使用较为频繁，产品质量的优劣不仅影响用户体验，更关系到消费者的人身和财产安全。为了推动行业安全、健康、可持续发展，国家针对主要厨房电器出台了全面的质量控制标准。

  公司高度重视产品质量管理，严格执行国家相关质量控制标准，并建立了较为完善的质量管理体系，从供应商选择、原材料采购到生产过程控制及成品入库前的性能检测，公司对每一个经营环节均执行严格的质量控制措施。随着经营规模的扩大，公司面临的经营管理复杂度也将相应增大，一旦公司产品出现较大质量问题甚至安全使用事故，将对公司品牌和声誉带来负面影响，从而可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。

  截至报告期末，公司在中国大陆32个省（自治区、直辖市）共拥有经销商1,500余家，已形成了较为广泛的经销网络，为产品销售奠定了坚实的渠道基础。公司高度重视经销商的日常管理工作，建立了较为完善的经销商管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。尽管公司与经销商建立了良好的合作关系，但由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。如果个别经销商在销售价格、客户服务等方面违反公司相关管理要求，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。

  近年来，网络购物类电商平台发展较为迅速，其中以天猫、京东等为代表的头部平台建立了明显的竞争优势。报告期内，公司主要依托各大主流电商平台开展线上销售业务，并与其建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入的比例分别为30.64%、33.80%、39.95%和40.68%，未来如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能影响公司销售渠道，进而对公司收入及盈利水平产生负面影响。

  设计与技术优势以及持续的研发创新能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持市场竞争优势的关键因素。公司目前拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与相关技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理等保护措施防止核心技术泄密，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。

  公司历来重视对人才的引进和培养，建立了较为完善的薪酬体系、健全的职业晋升机制和多样化的人才培养模式。随着行业竞争日趋加剧，厨房电器生产企业对优秀技术人才的需求将进一步增加，公司存在人才流失或不足的风险。未来公司将引入自动化、智能化程度更高的生产设备及更为先进的信息化管理系统，如果公司不能及时引进或培养能够胜任相应岗位要求的人才，将对公司持续经营造成不利影响。

  公司是我国集成灶行业的主要生产企业之一，凭借优异的产品性能、广泛的营销渠道和完善的售后服务在报告期内实现了快速发展。然而，行业规模的快速扩张以及相比来说较高的利润水平，吸引了大量企业进入本行业，行业竞争日益激烈。

  目前行业内的竞争者主要包括集成灶专业制造企业、传统厨房电器制造企业和综合性家电制造企业，未来随着行业内企业数量的不断增加，集成灶行业的市场竞争将进一步加剧，可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

  公司本次募投项目环保集成灶产业园（二期）项目达产后，预计将新增7万套/年集成灶产能、4万套/年集成水槽产能和2万套/年集成洗碗机产能。公司前次募投项目环保集成灶产业园项目达产后，预计将新增15万套/年集成灶产能。公司前次募投项目和本次募投项目的新增产能分别为2022年度产能的64.74%和56.11%，扩产幅度较大。

  随着公司前次募投项目和本次募投项目的达产，公司集成灶产品的产能规模将进一步扩大，未来相关产品的产能利用率可能存在下降的情况。由于目前尚无权威机构对集成灶产品未来市场规模发展状况进行长期预测，基于谨慎性考虑，公司参考集成灶行业短期增速预测情况对集成灶产品未来产能利用率情况进行了测算，具体测算情况如下：

  注 1：公司预计销量系根据 2022年度集成灶产品总销量推算，假设 2023年度至 2032年度公司集成灶产品的销售数量均按每年 5%的增速增长；公司预计产能系根据公司 2022年度集成灶产品产能、前次募投项目和本次募投项目建设及投产时间推算；公司预计产能利用率计算时使用预计销量作为预计产量

  注 2：上述测算中的预计销量、预计产能利用率等均不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺

  根据上述测算结果，如果未来公司集成灶产品营销售卖数量能够保持每年5%的增长率，则公司2032年集成灶产品的预计产能利用率为84.20%。公司属于厨房电器行业，新建住宅装修和存量住房翻新构成了厨房电器产品主要的市场需求来源，相关产品的市场需求情况与宏观经济状况、房地产市场景气度、居民可支配收入、消费理念及消费水平等因素紧密相关。如果未来集成灶等厨房电器需求大幅减少，将会对公司生产经营和经营业绩产生重大不利影响。若2023年至2032年公司集成灶产品销量无法保持增长，仍维持2022年度集成灶产品销量水平，公司2032年集成灶产品的预计产能利用率将下降至51.90%或更低水平，公司存在产能利用率大幅下降以及募集资金投资项目新增产能无法消化的风险，可能会引起公司出现产能闲置、资产减值等，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

  公司本次募投项目包括环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中品牌推广与建设项目不直接产生经济效益，环保集成灶产业园（二期）项目的主要经济效益数据如下：

  根据上表，环保集成灶产业园（二期）项目完全达产后预计可实现年销售收入58,400.00万元，年净利润6,288.00万元；同时，本次募投项目综合毛利率为45.02%，项目所得税后内部收益率为11.32%，所得税后投资回收期为8.41年（含建设期3年）。如果环保集成灶产业园（二期）项目未来达产率仅为50%，本项目预计可实现年销售收入29,200.00万元，年净利润1,564.00万元，预期经济效益将大幅下降。因此，如果未来市场需求出现较大变化，集成灶产品市场景气度、消费者消费能力下降，或者公司不能有效拓展市场、消化相关产能，将可能导致本次募投项目无法达到预期收益，对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。

  公司本次发行募集资金拟用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，其中环保集成灶产业园（二期）项目建成后新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约2,822.00万元。公司本次募投项目完全达产后，新增折旧摊销费用占募投项目预计营业收入和整体营业收入的占比分别是4.83%和1.52%，新增折旧摊销费用（税后）占募投项目预计净利润和整体净利润的比例分别为38.15%和8.80%。虽然公司在本次募投项目的经济效益分析中已充分考虑新增折旧摊销费用对本次募投项目盈利情况的影响，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用大幅增加导致经营业绩下降的风险。

  本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将快速增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能会导致每股收益及净资产收益率被摊薄。

  如果公司股票价格在转股期内未超过转股价格，将会影响投资者的转股积极性，若投资者持有的公司可转债未能在转股期内全部转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情形，公司会面临一定的资金压力。

  可转债作为一种具有股票和债券的双重特性的混合型证券产品，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等多重因素的影响，价格变动趋势较为复杂，在上市交易、转股期间，可转债价格可能出现较大幅度波动，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至亏损的风险。若出现股票价格低于转股价格的情形，公司可转债交易价格可能低于面值，使原始债券持有人遭受损失。

  （4）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。

  在本次可转债存续期内，在满足向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能提出不调整转股价格或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会表决。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到多重因素的影响变动趋势较为复杂，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的风险。

  在可转债的存续期限内，公司需要每年支付未转股部分的利息及到期兑付本金，并在回售条款触发时满足投资者的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场竞争等不可控因素的影响，公司的经营出现困难，不能及时筹集足够的资金，会影响企业对可转债本息的按时足额支付，以及对投资者回售要求的兑现能力。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 20日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 12月 20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于 完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上 〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权 限。

  二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人

  财通证券指定孙江龙、余东旭二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：

  孙江龙先生，现任财通证券投资银行部总监，保荐代表人，非执业注册会计师，主持或参与了新澳股份、电光科技、亿田智能、博菲电气等 IPO项目，天铭科技北交所项目，以及亿利达非公开发行、德宏股份控制权收购、新农开发重大资产重组等项目。

  余东旭先生，现任财通证券投资银行部高级副总监，保荐代表人，非执业注册会计师，主持或参与了三维股份、今飞凯达、亿田智能、博菲电气等 IPO项目，天铭科技、特美股份北交所项目。

  项目协办人：梁佳斌先生，现任财通证券投资银行部高级经理，准保荐代表人，非执业注册会计师，具有法律执业资格，主持或参与了斯菱股份IPO项目、杭州路桥北交所项目等。

  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

  经核查，截至报告期末，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  经核查，截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

  经核查，截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

  二、本保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 2023年 4月 19日，发行人召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行的相关议案，并提交公司 2022年股东大会审议。

  2023年 5月 12日，发行人召开 2022年股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行的相关议案。

  2023年 6月 12日，发行人召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

  2023年 9月 16日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对前次公告的相关预案等进行了修订。

  2023年 12月 18日，发行人召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。

  二、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

  发行人主营业务为集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售。根“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3854家用厨房电器具制造”。发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。

  本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务开展，其中环保集成灶产业园（二期）项目将进一步提高发行人集成灶、集成水槽和集成洗碗机等核心产品的产能，品牌推广与建设项目将有效提升公司品牌影响力，进而支持发行人业务规模进一步扩大。发行人本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第 50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

  1、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板板块定位及负面行业清单；

  2、查阅发行人最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告及最近一期的财务报表；

  3、查阅北京市金杜律师事务所为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；

  4、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；

  5、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况； 6、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况； 7、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单，了解下业和客户发展的具体情况；

  8、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件；

  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定。

  （一）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的一般规定 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

  公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。

  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 14,376.24万元、20,955.36万元和 20,971.99万元，最近三年实现的平均可分配利润为 18,767.86万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司合并口径的资产负债率分别为 27.26%、34.23%、26.82%和 25.31%，维持在较低水平，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

  2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,350.90万元、27,979.16万元、16,438.25万元和 18,097.07万元，报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

  本次发行完成后，公司累计债券余额占报告期末净资产的 35.74%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZF10325号、信会师报字[2022]第 ZF10319号和信会师报字[2023]第 ZF10355号标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务情况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  截至 2023年 9月末，公司持有的财务性投资金额为 2,433.76万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.67%，未超过百分之三十。因此，截至2023年 9月末，公司不存在金额较大的财务性投资情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

  公司本次募集资金投资项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  公司本次募集资金将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。

  11、发行人理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

  （2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

  前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

  （3）报告期内，公司未实施重大资产重组，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

  （4）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 52,021.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主要经营业务开展，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。

  为进一步巩固公司的市场优势竞争地位，增强资本实力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来发展战略，合理确定本次募集资金规模，并将募集资金用于实施本次募集资金投资项目，属于理性融资。

  （5）公司本次募集资金中视同补充流动资金的金额为 15,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 28.83%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

  （二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定 1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 12月21日（T日）至 2029年 12月 20日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《浙江亿田智能厨电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  其中：P0为调整前转股价；n为每股送股或转增股本率；k为每股增发新股或配股率；A为增发新股价格或配股价格；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  A、在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务情况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

  这次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 12月 27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 27日）起至可转债到期日（2029年 12月 20日）止（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（未完）